Finansal Duran Varlık Edinimi - Karel
30.03.2022
| Finansal Duran Varlık Edinimi | 2022-03-29 |
| Dil Seçimi | |
| Dil seçimi | |
| Türkçe | |
| İngilizce | |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | Hayır (No) |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | Hayır (No) |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi | - |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | Evet (Yes) |
| Bildirim İçeriği | |
| Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi | 2022-03-25 |
| Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? | Finansal duran varlık edinimi, doğrudan bağlı ortaklığımız Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından gerçekleştirecek olup, Öncü GSYO'nun halka kapalı bir şirket olması nedeniyle, yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı | KAREL Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu | Teknoloji ve Bilişim |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi | 200.000.000 TL |
| Edinim Yöntemi | Satın Alma (Purchase) |
| İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih | İşlemin tamamlanması resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirilmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır. |
| Edinme Koşulları | Peşin (Cash) |
| Vadeli ise Koşulları | Yoktur. |
| Edinilen Payların Nominal Tutarı | 80.000.000 adet pay karşılığı 80.000.000 TL |
| Beher Payın Alış Fiyatı | 9,11 |
| Toplam Tutar | Toplam 728.822.894 TL olacaktır. |
| Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) | 40 |
| Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) | 40 |
| Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) | 60,7 |
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) | 3,27 |
| İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) | 4,39 |
| Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi | Grubumuzun teknoloji alanındaki yatırımlarının, satış geliri büyümesi ve karlılığı desteklemesi beklenmektedir. |
| Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı | Evet (Yes) |
| Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı | Hayır (No) |
| Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı | Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU |
| Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? | Hayır (No) |
| Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği | Yoktur. |
| Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi | 2022-03-29 |
| Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi | Pazarlık Usulü |
| Değerleme Raporu Düzenlendi mi? | Düzenlenmedi (Not Prepared) |
| Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni | İşlem bedelinin "pazarlık usulü" yöntemiyle belirlenmiş olması nedeniyle ayrıca bir değerleme raporu düzenlenmemiştir. |
| Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası | Yoktur. |
Aşağıdaki açıklamalar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuyla ilgili hükümlerine istinaden yapılmaktadır:
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11.02.2022 tarihli ve 2022/03 sayılı toplantısında özetle;
Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Karel") paylarının bir kısmının satın alınmasına yönelik görüşmelerin devam etmesi, nihai anlaşma şartlarının tam olarak belirgin olmaması ve taraflar arasında pay satışına ilişkin hâlihazırda imzalanan herhangi bir sözleşmenin olmaması; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla ve erteleme süresince bu bilgilerin gizliliğinin korunması için gerekli tüm tedbirler alınmak suretiyle; Tebliğin 6 ncı maddesi ile Rehber'in konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Gelinen süreçte; Karel'in mevcut 2.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 Türk Lirası sermayesinde beheri 1,00 Türk Lirası itibari değerli paylardan; Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 70.000.000 adet ve (C) grubu hamiline yazılı paylardan toplam 10.000.000 adet olmak üzere Karel sermayesinin % 40'ına ve oy haklarının % 60,7'sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların;
- Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Öncü Girişim") tarafından,
- Bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları saklı olmak kaydıyla ve
- Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım işleminde satıcı hissedarlar adına ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi' ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi' ("Sözleşmeler") imzalanmıştır.
Kapanış işlemleri ile birlikte Karel'in mevcut 200.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 TL'ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Girişim, kendi adına ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar adına ve hesabına payları oranında 58.822.894 TL olmak üzere toplam 140.000.000 TL'yi, yapılacak sermaye artırım tutarından mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak kapanış gününde Karel'in banka hesaplarına ödeyecektir. Karel'in halka açık pay sahiplerinin ve diğer yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 TL olacaktır.
Bu işlemle eş zamanlı olarak, Karel tarafından Daiichi Elektronik A.Ş.'nin ("Daiichi") %75 hissesinin devralınmasına ilişkin sözleşmeler Karel ve Daiichi arasında akdedilmiştir.
Mezkûr pay devir işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru ile Rekabet Kurumu'na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere Sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir.
6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu' başlıklı 26 ncı maddesi kapsamında Karel sermayesinde yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim tarafından iktisap edildiği değerlendirildiğinden; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13 üncü maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.
Başta pay alım teklifi fiyatı olmak üzere pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne ilişkin diğer hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği' ile II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında ayrıca özel durum açıklamalarına konu edilecektir.
Bu web sitesi çerezler kullanır
Bu web sitesi kullanıcı deneyimini iyileştirmek için çerezler kullanır. Web sitemizi kullanmak suretiyle tüm çerezlere Çerez Politikamız uyarınca onay vermiş olursunuz. Daha fazlasını oku.