Şirketimiz'in Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'yi devralma suretiyle birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı

Şirketimiz'in 11.06.2020 tarihli (bugün) ve 2020/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda;

1. Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),

2. Şirketimiz, devrolacak Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme İşlemi'nin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. "Kolaylaştırılmış" usulde yapılacak mezkur Birleşme İşlemi'nde, SPKn.'nın 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) hükümlerine göre; herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4. Birleşme İşlemi'nde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemine ait yıllık finansal tablolarının esas alınmasına,

5. Mezkur Birleşme İşlemi kapsamında "Birleşme Sözleşmesi"nin kabulüne,

6. Birleşme Sözleşmesi'ne atacakları müşterek imzaları ile Çağlar Göğüş ile Ahmet Toksoy'un Şirket'i temsile yetkili kılınmasına,

7. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen; ‘bağımsız denetim raporu', ‘birleşme raporu' ve ‘uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgeler ile birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Konu ile ilgili gelişmeler oldukça, kamuoyuna gerekli bilgilendirmeler yapılacaktır.

Önceki Sonraki